四川瀘天化股份有限公司關(guān)于瀘天化煤氣化項(xiàng)目費(fèi)用移交的公告

一、交易概述

四川煤氣化有限責(zé)任公司(以下簡稱“煤氣化”)與四川瀘天化股份有限公司(以下簡稱“公司”或“瀘天化”)經(jīng)協(xié)商,擬將瀘天化煤氣化項(xiàng)目前期費(fèi)用進(jìn)行清理移交。

四川化工控股(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱“化工控股”)持有公司 54.38%的股權(quán),是公司的控股股東;化工控股持有瀘天化(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱“瀘天化集團(tuán)”)100%的股權(quán),瀘天化集團(tuán)持有煤氣化 52.76%的股權(quán),根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

2014 年 6 月 16 日,公司召開五屆二十三次董事會(huì)審議了《關(guān)于煤氣化項(xiàng)目費(fèi)用移交的議案》,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,鄒仲平作為有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事回避表決,非關(guān)聯(lián)董事周壽樑、曹光、寧忠培、趙永清全票通過該議案,決議詳情見公司 6 月 17 日公告。

二、交易對方的基本情況

煤氣化是由化工控股、四川省煤炭產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“川煤集團(tuán)”)、四川公路橋梁建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“路橋集團(tuán)”)、四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“川投集團(tuán)”)和瀘州市興瀘投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“興瀘集團(tuán)”)五家股東共同出資組建的有限責(zé)任公司,主要從事煤化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售、倉儲(chǔ)、煤氣化產(chǎn)業(yè)投資、煤電產(chǎn)業(yè)投資等。2010 年 11 月 4 日,取得四川省瀘州市工商行政管理局注冊號為 510500000040542 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,注冊資本 240,000.00 萬元。經(jīng)營范圍:煤化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售、倉儲(chǔ)、煤氣化產(chǎn)業(yè)投資、煤電產(chǎn)業(yè)投資等。2014年 5 月化工控股將所持有的煤氣化 52.76%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給瀘天化集團(tuán),至此煤氣化的股東發(fā)生了變化。最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末的凈資產(chǎn)為 311,476 萬元。煤氣化與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員方面存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

公司為了實(shí)現(xiàn)原材料結(jié)構(gòu)調(diào)整,大力發(fā)展煤化工,2007 年 8 月 1 日公司經(jīng)四川省發(fā)改委備案立項(xiàng)建設(shè)煤氣化項(xiàng)目,開始著手前期煤氣化項(xiàng)目土地征用、設(shè)計(jì)規(guī)劃等工作,并于 2009 年底完成了初步土地場平工作,支付了相應(yīng)部分征地費(fèi)用和場平費(fèi)用。隨著瀘天化煤氣化項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模的擴(kuò)大和公司發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整,使得公司難以獨(dú)立支撐煤氣化項(xiàng)目建設(shè)的投入。四川省委省政府為了給煤氣化項(xiàng)目建設(shè)提供了資金保障和煤炭資源保障,確保項(xiàng)目順利推進(jìn),2010 年 6 月 30 日省委辦公會(huì)議議定:由公司控股股東四川化工控股集團(tuán)有限公司主導(dǎo),并引入數(shù)家大型企業(yè)作為投資者建立了四川煤氣化有限責(zé)任公司,將瀘天化煤氣化項(xiàng)目的建設(shè)主體變更為四川煤氣化有限責(zé)任公司。

前期公司一直與煤氣化公司協(xié)調(diào)瀘天化煤氣化項(xiàng)目前期費(fèi)用的移交問題,但由于涉及項(xiàng)目建設(shè)用地征地費(fèi)用及國土部門對土地確權(quán)問題,影響了項(xiàng)目費(fèi)用移交的進(jìn)程。目前相關(guān)問題已得到解決,經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對瀘天化煤氣化項(xiàng)目進(jìn)行了審計(jì),確認(rèn)瀘天化煤氣化項(xiàng)目移交給煤氣化公司前公司發(fā)生項(xiàng)目施工費(fèi)用、其他費(fèi)用及項(xiàng)目占用資金利息共計(jì) 27,569,003.58 元。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

公司擬對煤氣化項(xiàng)目涉及的土地征地等費(fèi)用進(jìn)行移交,其中項(xiàng)目成本費(fèi)用金額27,569,003.58 元,包括施工費(fèi)用 1,701,068.37 元,其他費(fèi)用 13,524,600.42 元,項(xiàng)目占用資金利息 12,343,334.79 元。本次費(fèi)用移交協(xié)議書需經(jīng)雙方?jīng)Q策機(jī)構(gòu)審議后確定,公司會(huì)進(jìn)行進(jìn)程披露。

五、定價(jià)政策及依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)以四川華信(集團(tuán))會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的專項(xiàng)審核報(bào)告作為依據(jù),其定價(jià)客觀、公允、合理,符合國家的相關(guān)規(guī)定。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次由于煤氣化項(xiàng)目主體變更而進(jìn)行的項(xiàng)目前期費(fèi)用的移交,不會(huì)影響公司的正常運(yùn)營,因此不涉及人員安置、土地租賃等情況,對員工的直接經(jīng)濟(jì)利益將不會(huì)產(chǎn)生影響。

七、本次交易的目的及對公司的影響

本次費(fèi)用移交解決了煤氣化項(xiàng)目因主體變更產(chǎn)生的費(fèi)用問題,確保煤氣化項(xiàng)目主體變更事項(xiàng)承諾的履行完成,符合公司與全體股東的利益,不存在損害公司和其他股東的利益。

八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為 0 萬元。

九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

根據(jù)《公司法》、《公司章程》、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《上市公司冶理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定,公司獨(dú)立董事對公司第五屆二十三次董事會(huì)審議的《關(guān)于煤氣化項(xiàng)目費(fèi)用移交的議案》進(jìn)行了認(rèn)真審議,并仔細(xì)閱讀了相關(guān)資料。基于獨(dú)立判斷立場,發(fā)表獨(dú)立意見如下:董事會(huì)會(huì)議的召集、召開程序和過程符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。本次費(fèi)用移交解決了瀘天化煤氣化項(xiàng)目因主體變更產(chǎn)生的費(fèi)用問題,確保瀘天化煤氣化項(xiàng)目主體變更事項(xiàng)承諾的履行完成,符合公司與全體股東的利益。

十一、備查文件

1、公司第五屆董事會(huì)二十三次會(huì)議決議

2、公司獨(dú)立董事意見

3、川華信專(2014)216 號 四川瀘天化股份有限公司煤氣化項(xiàng)目成本專項(xiàng)說明的審核報(bào)告

特此公告

四川瀘天化股份有限公司董事會(huì)

2014年6月17日