證券代碼：600256 證券簡(jiǎn)稱：廣匯股份 編號(hào)：2008-011
關(guān)于公司向“新疆廣匯新能源有限公司”增資的重大關(guān)聯(lián)交易的公告

    重要內(nèi)容提示：
    ●    公司擬以本次公開(kāi)增發(fā)A股募集資金中的20億元，以向“新疆廣匯新能源有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“新能源公司”）增資的方式，建設(shè)“年產(chǎn)120萬(wàn)噸甲醇／80萬(wàn)噸二甲醚（煤基）項(xiàng)目”，公司出資將不低于新能源公司增資后注冊(cè)資本的51%。
    ●    在審議此項(xiàng)增資議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。
    ●    本次募集資金擬投資的煤化工項(xiàng)目符合國(guó)家有關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。項(xiàng)目完成后，與目前已有的液化天然氣產(chǎn)業(yè)相結(jié)合，廣匯股份未來(lái)將成為主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的清潔能源公司，進(jìn)一步提升公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高盈利水平。
    ●    公司擬在本次公開(kāi)增發(fā)募集資金到位前，先用自有資金不超過(guò)6億元人民幣對(duì)新能源公司進(jìn)行增資，待募集資金到位后再予以置換。
    一、關(guān)聯(lián)交易概述
    公司擬與廣匯集團(tuán)及新疆生產(chǎn)建設(shè)農(nóng)業(yè)建設(shè)第十三師興達(dá)礦業(yè)有限責(zé)任公司（興達(dá)礦業(yè)）簽定《新疆廣匯新能源有限公司增資意向書》，公司以向新能源公司增資的方式投資煤化工項(xiàng)目。其中，公司以本次公開(kāi)發(fā)行A股募集資金中的20億元作為對(duì)項(xiàng)目公司的出資，占項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的比例不低于51%。
    廣匯集團(tuán)是本公司的控股股東，且本公司此次出資額較大，故本次增資行為構(gòu)成了本公司的重大關(guān)聯(lián)交易。
    此項(xiàng)增資行為尚須獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該增資行為有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。除股東大會(huì)外，本次增資行為不需要經(jīng)過(guò)其他有關(guān)部門的批準(zhǔn)。
    二、交易方介紹
    （一）新疆廣匯實(shí)業(yè)股份有限公司（本公司）
    （二）新疆廣匯實(shí)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（本公司控股股東）
    1、公司名稱：新疆廣匯實(shí)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
    2、注冊(cè)地址：烏市高新區(qū)天津南路65號(hào)
    3、辦公地址：烏魯木齊市新華南路68號(hào)
    4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
    5、法定代表人：孫廣信
    6、注冊(cè)資本：14.06億元人民幣
    7、歷史沿革：公司成立于1994年10月11日，原名新疆廣匯企業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，2002年1月18日更為現(xiàn)名，其前身是1989年成立的烏魯木齊廣匯工貿(mào)實(shí)業(yè)有限公司。
    8、經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)業(yè)、汽車組改裝業(yè)、證券業(yè)、化工機(jī)械制造業(yè)、環(huán)保鍋爐制造業(yè)、液化天然氣業(yè)、汽車貿(mào)易及服務(wù)（國(guó)家法律、行政法規(guī)禁止或限制的項(xiàng)目除外）的投資；高科技產(chǎn)品開(kāi)發(fā)。
    9、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截止2007年12月31日，公司總資產(chǎn)185.50億元，歸屬母公司凈資產(chǎn)42.35億元，2007年度公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入170.62億元，歸屬母公司凈利潤(rùn)4.66億元（未經(jīng)審計(jì)）。
    （三）公司實(shí)際控制人
    孫廣信，男，現(xiàn)年45歲，現(xiàn)任新疆廣匯實(shí)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司董事局主席、黨委副書記。社會(huì)職務(wù)為：全國(guó)工商聯(lián)常委，全國(guó)光彩事業(yè)促進(jìn)會(huì)常務(wù)理事；新疆維吾爾自治區(qū)第八屆政協(xié)委員、第九屆政協(xié)常委，新疆維吾爾自治區(qū)工商聯(lián)副會(huì)長(zhǎng)，直屬商會(huì)會(huì)長(zhǎng)，新疆維吾爾自治區(qū)青聯(lián)副主席，中西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)顧問(wèn)。
    （四）關(guān)聯(lián)人股東結(jié)構(gòu)圖
    三、新疆廣匯新能源公司基本情況
    1、公司名稱：新疆廣匯新能源有限公司
    2、成立日期：2006年9月6日
    3、注冊(cè)地址：伊吾縣臥龍小區(qū)2#樓四單元二樓403-404室
    4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
    5、法定代表人：尚繼強(qiáng)
    6、注冊(cè)資本：10億元人民幣，其中：廣匯集團(tuán)認(rèn)繳出資9.7億元，占其注冊(cè)資本的97%，興達(dá)礦業(yè)認(rèn)繳出資0.3億元，占其注冊(cè)資本的3%。
    截止2008年3月31日，公司實(shí)收資本6.3億元，其中：廣匯集團(tuán)實(shí)際出資6億元，興達(dá)礦業(yè)實(shí)際出資0.3億元。
    7、經(jīng)營(yíng)范圍：煤化工項(xiàng)目工程投資；設(shè)備租賃；煤炭應(yīng)用技術(shù)的研究開(kāi)發(fā)；煤炭生產(chǎn)應(yīng)用技術(shù)咨詢；煤化工產(chǎn)品生產(chǎn)、原煤開(kāi)采、銷售（專項(xiàng)審批業(yè)務(wù)除外）。
    8、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截止2008年03月31日，公司總資產(chǎn)92,356.09萬(wàn)元，總負(fù)債29,356.09萬(wàn)元，凈資產(chǎn)63,000萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。
    9、控制關(guān)系：
    四、煤化工項(xiàng)目進(jìn)展情況
    （一）項(xiàng)目關(guān)鍵建設(shè)條件的落實(shí)進(jìn)展情況
    1、煤炭資源
    本項(xiàng)目位于哈密地區(qū)伊吾縣。哈密地區(qū)煤炭預(yù)測(cè)資源量5,708億噸，儲(chǔ)量豐富，距內(nèi)地運(yùn)距短，因此該地區(qū)的煤炭資源是本項(xiàng)目煤炭資源的主要依托。
    目前，新能源公司已取得伊吾縣煤礦（采礦許可證號(hào)：6500000730511）、淖毛湖煤田白石湖煤礦區(qū)探礦權(quán)（探礦權(quán)證號(hào)：T01420080301000247）、淖毛湖農(nóng)場(chǎng)煤礦東部煤田探礦權(quán)（探礦權(quán)證號(hào)：6500000710835）三個(gè)礦區(qū)采礦權(quán)、探礦權(quán)證，探明儲(chǔ)量達(dá)18.7億噸。
    2、土地
    本項(xiàng)目的建設(shè)用地事宜已取得新疆維吾爾自治區(qū)國(guó)土資源廳“新國(guó)土資預(yù)審字[2007]14號(hào)”《關(guān)于對(duì)新疆廣匯新能源有限公司年產(chǎn)80萬(wàn)噸二甲醚一期工程建設(shè)用地預(yù)審意見(jiàn)的復(fù)函》，建設(shè)項(xiàng)目104.655公頃用地已經(jīng)取得，且建設(shè)項(xiàng)目選址意見(jiàn)書（編號(hào)：伊建規(guī)字2007第02號(hào)）、建設(shè)工程規(guī)劃許可證(編號(hào)：伊建規(guī)字2007第02號(hào))、建筑工程施工許可證（編號(hào)：652223200705260301）已經(jīng)辦理完畢。
    3、水源
    項(xiàng)目所在地伊吾縣人均水資源占有量相對(duì)豐富，境內(nèi)伊吾河的年徑流量達(dá)7,000-9,000萬(wàn)立方米，完全滿足本項(xiàng)目對(duì)水資源的需求，本項(xiàng)目1541萬(wàn)立方米已獲得取水許可（《關(guān)于新疆廣匯新能源有限公司年產(chǎn)120萬(wàn)噸甲醇/80萬(wàn)噸二甲醚工程取水申請(qǐng)的批復(fù)》哈地水字[2007]41號(hào)）。為了保障項(xiàng)目用水，公司擬在伊吾河上修建一座庫(kù)容為964.51萬(wàn)m3的小型水庫(kù)，工程擬于2008年4月底動(dòng)工。
    4、電力
    新能源公司已與當(dāng)?shù)毓╇姽�司達(dá)成一致意向，由供電公司建設(shè)110KV線路，滿足項(xiàng)目建設(shè)期需求。此外，本項(xiàng)目將自建內(nèi)部電源，正常運(yùn)行時(shí)發(fā)電145,000kW，可以確保生產(chǎn)需要。
    5、交通運(yùn)輸情況
    2007年3月23日，項(xiàng)目公司與烏魯木齊鐵路局新疆力源投資有限公司簽署《關(guān)于通過(guò)鐵路發(fā)運(yùn)甲醇的若干問(wèn)題的決定》，根據(jù)該決定，烏魯木齊鐵路局新疆力源投資有限公司負(fù)責(zé)投資修建專用線。
    （二）項(xiàng)目審批及環(huán)評(píng)進(jìn)展情況
    1、項(xiàng)目審批情況
    2006年7月7日，公司取得新疆維吾爾自治區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)出具的新經(jīng)貿(mào)技備[2006]39號(hào)《新疆廣匯新能源有限公司年產(chǎn)120萬(wàn)噸甲醇、80萬(wàn)噸二甲醚（煤基）項(xiàng)目備案證明》；
    2007年11月12日，公司取得國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)《關(guān)于新疆廣匯新能源有限公司開(kāi)展二甲醚項(xiàng)目前期工作的通知》（發(fā)改辦工業(yè)[2007]2724號(hào)）。
    2、項(xiàng)目環(huán)評(píng)進(jìn)展情況
    2007年1月29日，國(guó)家環(huán)�？偩汁h(huán)境工程評(píng)價(jià)中心批準(zhǔn)了該項(xiàng)目的《環(huán)境影響評(píng)價(jià)技術(shù)方案的咨詢意見(jiàn)》（國(guó)環(huán)評(píng)估綱2007－8號(hào)）。依據(jù)該批復(fù)意見(jiàn)，中國(guó)石油大學(xué)（華東）環(huán)境與安全技術(shù)中心編制了項(xiàng)目《環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告書》。該報(bào)告書的結(jié)論如為：本工程的建設(shè)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；項(xiàng)目規(guī)劃建設(shè)符合區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)劃和環(huán)境功能區(qū)劃；評(píng)價(jià)區(qū)環(huán)境空氣中各污染物濃度均滿足《環(huán)境空氣質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)》(GB3095-1996)二級(jí)標(biāo)準(zhǔn)限值要求；工程采用了國(guó)內(nèi)先進(jìn)的生產(chǎn)工藝，貫徹了清潔生產(chǎn)原則，符合循環(huán)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求；項(xiàng)目擬采用的環(huán)保措施可靠，能夠確保污染物達(dá)標(biāo)排放。因此，從環(huán)境保護(hù)的角度講，本工程的建設(shè)是可行的。2007年11月15日，公司將該項(xiàng)目《環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告書》上報(bào)至國(guó)家環(huán)保部。
    按照國(guó)家環(huán)評(píng)審批程序的要求，近日國(guó)家環(huán)保部正在審批新疆維吾爾自治區(qū)準(zhǔn)東地區(qū)（含淖毛湖區(qū)域）煤電煤化工規(guī)劃環(huán)評(píng)報(bào)告書，待完成上述規(guī)劃環(huán)評(píng)審批后，本項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告書即可進(jìn)入正常的審批程序。
    （三）設(shè)備訂購(gòu)情況
    項(xiàng)目主要設(shè)備已經(jīng)簽署了近30億元人民幣設(shè)備采購(gòu)、工程建設(shè)、技術(shù)服務(wù)等合同，其中生產(chǎn)周期較長(zhǎng)的進(jìn)口設(shè)備已簽署完畢，信用證已經(jīng)全部開(kāi)出；國(guó)產(chǎn)設(shè)備生產(chǎn)廠商均按協(xié)議在正常生產(chǎn)制作中，新能源公司的制作進(jìn)度款支付正常。
    五、增資意向書的主要內(nèi)容
    公司本次擬利用公開(kāi)增發(fā)A股募集資金中的20億元，以向新能源公司增資的方式，投資建設(shè)“年產(chǎn)120萬(wàn)噸甲醇／80萬(wàn)噸二甲醚項(xiàng)目”。本次交易構(gòu)成公司重大關(guān)聯(lián)交易。交易內(nèi)容基本如下：
    （一）新能源公司最終注冊(cè)資本及股東各方出資額
    1、廣匯集團(tuán)累計(jì)以不低于人民幣15.72億元現(xiàn)金、本公司以公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金中的20億元現(xiàn)金對(duì)新能源公司進(jìn)行增資；
    2、廣匯集團(tuán)和本公司對(duì)新能源公司增資額全部到位后，新能源公司的注冊(cè)資本為30億元，其中：廣匯集團(tuán)、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)業(yè)建設(shè)第十三師興達(dá)礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“興達(dá)礦業(yè)”）及本公司出資占新能源公司注冊(cè)資本的比例參照新能源公司賬面凈資產(chǎn)額確定，但本公司所占比例不得低于51%；
    3、股東各方實(shí)際出資超過(guò)注冊(cè)資本部分，計(jì)入新能源公司的資本公積金。
    （二）本公司募集資金到位前股東持續(xù)出資安排
    1、廣匯集團(tuán)持續(xù)對(duì)新能源公司增資累計(jì)不低于人民幣15.72億元現(xiàn)金，在本公司公開(kāi)增發(fā)募集資金到位前分期全部繳納到位，并分期辦理增資的變更登記。
    2、本公司在公開(kāi)增發(fā)募集資金到位前，先用自有資金不超過(guò)6億元人民幣對(duì)新能源公司進(jìn)行增資，待募集資金到位后再予以置換，并分期辦理增資的變更登記。
    （三）資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)
    同意由新能源公司聘請(qǐng)具有資質(zhì)的審計(jì)和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其整體資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并參照評(píng)估結(jié)果在本次《增資意向書》的基礎(chǔ)上，各方另行簽署正式協(xié)議，確定具體出資比例。
    六、本次增資的目的以及對(duì)上市公司的影響
    公司董事會(huì)認(rèn)為，本次募集資金擬投資項(xiàng)目“年產(chǎn)120萬(wàn)噸甲醇／80萬(wàn)噸二甲醚（煤基）項(xiàng)目”符合國(guó)家有關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。項(xiàng)目完成后，與目前已有的液化天然氣產(chǎn)業(yè)相結(jié)合，廣匯股份未來(lái)將成為主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的清潔能源公司，進(jìn)一步提升公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高盈利水平。本次募集資金的用途合理、可行，符合公司及公司全體股東的利益。
    鑒于新能源公司煤化工項(xiàng)目前期籌備工作進(jìn)展順利且發(fā)展情況良好，為了把握投資時(shí)機(jī)，提高公司現(xiàn)有資金使用效率，同時(shí)為了盡早與新能源公司煤化工項(xiàng)目進(jìn)行鏈接并獲取資源，公司將先用不超過(guò)6億元自有資金向新能源公司增資。此項(xiàng)增資有助于加快公司清潔能源戰(zhàn)略轉(zhuǎn)換實(shí)施步伐，進(jìn)一步提升公司未來(lái)發(fā)展?jié)摿�，提高盈利水平�?BR>    七、獨(dú)立董事的意見(jiàn)
    本次交易已征得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可并發(fā)表發(fā)獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為此項(xiàng)交易遵循了公開(kāi)、公平、公正的原則，有利于維護(hù)上市公司和全體股東的利益，且本次交易完成后不會(huì)與控股股東形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公司在此次增發(fā)募集資金到位前，先用不超過(guò)6億元自有資金向新能源公司增資，可以盡快將公司與煤化工項(xiàng)目結(jié)合起來(lái)，并加快該項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)程，是必要的、可行的。
    八、備查文件目錄
    1、公司董事會(huì)第三屆第二十三次會(huì)議決議；
    2、公司監(jiān)事會(huì)第三屆第十五次會(huì)議決議；
    3、新疆廣匯新能源有限公司增資意向書；
    4、年產(chǎn)120萬(wàn)噸甲醇／80萬(wàn)噸二甲醚（煤基）項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。
    特此公告。

    新疆廣匯實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
    二○○八年四月二十二日